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股權(quán)以零對價轉(zhuǎn)讓，稅務風險在哪里？

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2025/2/17 瀏覽次數(shù)：

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隨著新《公司法》要求全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足的規(guī)定出臺后，有些未實繳的股東由于種種原因，不打算實繳，想把認繳的股份以零對價的方式轉(zhuǎn)給公司其他股東，因此可能產(chǎn)生稅務風險。本期我們就一起來看看股權(quán)以零對價轉(zhuǎn)讓，稅務風險在哪里？

通常來說，當標的公司凈資產(chǎn)為負，出現(xiàn)資不抵債的情況時，公司股東出于經(jīng)營控制權(quán)集中、員工股權(quán)激勵、股權(quán)架構(gòu)調(diào)整、重組（包括兼并分立、資產(chǎn)和債務重組等）、融資、繼承、節(jié)稅等多方面因素考慮，便會產(chǎn)生“0 元” 轉(zhuǎn)讓股權(quán)的需求，且這種現(xiàn)象一般在同一實際控制人控制的企業(yè)之間更為多發(fā)。從現(xiàn)實意義來講，“0 元” 轉(zhuǎn)讓股權(quán)可以引進新的股東，各方優(yōu)勢互補，加強互相之間的合作，同時利用資金杠桿減少資金投入，提高資金周轉(zhuǎn)和利用效率，還能將公司部分原有債務進行表外處理，提升相關財務指標，進而盤活公司資產(chǎn)，推動公司未來進一步發(fā)展。

01 稅務機關的核定

稅務上對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的納稅認定，通常是基于合理的交易價格以及相應的經(jīng)濟實質(zhì)來判斷的。0 元轉(zhuǎn)讓股權(quán)，從表面看沒有產(chǎn)生經(jīng)濟利益流入，似乎不存在應稅所得，但實際上這可能不符合正常的商業(yè)邏輯和稅務監(jiān)管要求。

例如，在企業(yè)所得稅方面，稅務機關會審查股權(quán)的轉(zhuǎn)讓是否有合理的商業(yè)目的以及是否按照公允價值進行交易等情況。如果是0 元轉(zhuǎn)讓，可能影響到對轉(zhuǎn)讓方是否有股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益的認定，進而影響企業(yè)所得稅的繳納。對于受讓方來說，正常情況下受讓股權(quán)會涉及到股權(quán)成本的確認，而 0 元受讓可能導致后續(xù)在處置該股權(quán)等環(huán)節(jié)稅務處理上存在爭議，比如在計算投資收益時無法準確按照合理的成本進行扣除等。而且，一旦稅務部門不支持這種 0 元對價轉(zhuǎn)讓的方式，可能要求企業(yè)按照合理的評估價值等重新確定轉(zhuǎn)讓價格進行納稅調(diào)整，這就會給轉(zhuǎn)讓雙方在稅務方面帶來潛在的不利影響，如補繳稅款、滯納金甚至面臨罰款等情況，增加企業(yè)的稅務成本和合規(guī)風險。

在“0元轉(zhuǎn)股” 操作中，稅務機關如果認定存在 “股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格偏低且無正當理由” 的情況時，有權(quán)對股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入進行調(diào)整，這就使得交易雙方面臨著諸多稅務方面的風險。

通常而言，“0 元轉(zhuǎn)讓股權(quán)” 很容易被稅務機關視為轉(zhuǎn)讓價格明顯偏低且不具有合理理由，進而觸發(fā)合規(guī)性審查。當稅務機關審查時，若轉(zhuǎn)讓方無法提供如被投資企業(yè)因國家政策調(diào)整生產(chǎn)經(jīng)營受到重大影響導致低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)的有效證明文件、因繼承發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓或?qū)⒐蓹?quán)轉(zhuǎn)讓給特定親屬關系人員的相關依據(jù)、企業(yè)員工持有的不能對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓且能證明轉(zhuǎn)讓價格合理真實的材料或者其他能證明合理性的有效證據(jù)等正當理由，稅務機關就會對股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入進行調(diào)整。

一旦面臨稅務機關的收入調(diào)整，交易方就需要對“0 元轉(zhuǎn)股” 的行為進行補稅。嚴重的情況下，甚至還會被以偷逃稅款為名追究法律責任，比如面臨罰款等處罰措施，這無疑會增加企業(yè)或個人的稅務成本，同時也給自身帶來了合規(guī)風險。所以，在進行 “0元轉(zhuǎn)股” 時，轉(zhuǎn)讓方和受讓方都需要謹慎考量稅務調(diào)整方面的風險，提前準備好能證明轉(zhuǎn)讓價格合理性的相關證據(jù)材料，避免陷入不必要的稅務糾紛和法律責任當中。

02 無正當理由，稅局是怎么核定價格的？

根據(jù)國家稅務總局公告2014年第67號《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》十四條的規(guī)定：

主管稅務機關應依次按照下列方法核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入:

（一）凈資產(chǎn)核定法

股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入按照每股凈資產(chǎn)或股權(quán)對應的凈資產(chǎn)份額核定。

被投資企業(yè)的土地使用權(quán)、房屋、房地產(chǎn)企業(yè)未銷售房產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等資產(chǎn)占企業(yè)總資產(chǎn)比例超過20%的，主管稅務機關可參照納稅人提供的具有法定資質(zhì)的中介機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。